華策影視:調整公司第二期股權激勵計劃期權行權價格

時間:2019年07月25日 16:06:09 中財網
原標題:華策影視:關于調整公司第二期股權激勵計劃期權行權價格的公告


證券代碼:300133 證券簡稱:華策影視 公告編號:2019-057

浙江華策影視股份有限公司

關于調整公司第二期股權激勵計劃期權行權價格的公告

本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。




浙江華策影視股份有限公司(以下簡稱“公司”) 于2019年7月24日召開
的第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過《關于調整第二
期股權激勵計劃期權行權價格的議案》。現將有關事項通知如下:



一、第二期股權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2017年5月16日,公司第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第
十二次會議審議通過了《第二期股權激勵計劃(草案)》及其摘要、《關于提請股
東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案,
決定實施第二期股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”),擬向338名激勵對象授
予1,144.53萬份股票期權和2,855.47萬股限制性股票(其中首次授予限制性股票
2,375.47萬股,預留限制性股票480萬股)。獨立董事對此發表了同意意見并公
開征集投票權。浙江君安世紀律師事務所、上海榮正投資咨詢股份有限公司分別
出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。


2、2017年5月17日,公司在內部對激勵對象名單進行了公示,公示時間
為2017年5月17日至2017年5月26日,在公示期內,沒有任何組織或個人提
出異議或不良反映,無反饋記錄。監事會對激勵對象名單核查后,于2017年5
月26日出具了《監事會關于公司第二期股權激勵計劃激勵對象名單的審核意見
及公示情況說明》。


3、2017年6月1日,公司2017年第二次臨時股東大會審議通過了第三屆
董事會第十五次會議提交的議案,并授權董事會具體辦理激勵計劃相關事宜。公
司對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。


4、2017年7月26日,公司第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第
十四次會議審議通過了《關于調整公司第二期股權激勵計劃相關價格的議案》、


《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。因實施了2016年度
權益分派,根據激勵計劃相關規定,將股票期權行權價格由10.07元/股調整為
10.04元/股;限制性股票授予價格由5.04元/股調整為5.01元/股,并確定授予日
為2017年8月1日。公司獨立董事發表了同意意見。


5、2017年8月24日,公司發布了《關于第二期股權激勵計劃之股票期權
授予完成的公告》和《關于第二期股權激勵計劃之限制性股票首次授予登記完成
的公告》。股票期權實際授予數量為11,146,900份,實際授予人數為161人,期
權代碼為036253;限制性股票實際授予數量為23,078,700股,實際授予人數為
195人,授予股份的上市日期為2017年8月28日。


6、2018年5月30日,公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會
第二十次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》、
《關于調整第二期股權激勵計劃期權行權價格的議案》,決定向78名激勵對象授
予預留限制性股票480萬股,授予價格為5.58元,并確定授予日為2018年5月
30日;因公司實施了2017年度權益分派,決定將股票期權行權價格由10.04元/
股調整為10.00元/股。


7、2018年7月21日,公司完成對74名預留激勵對象獲授的4,750,500股
限制性股票的申報、登記、公告工作,授予股份的上市日期為2018年7月25
日。


8、2018年8月10日,公司第三屆董事會第二十七次會議、第三屆監事會
第二十一次會議審議通過了《關于第二期股權激勵計劃首次授予部分第一個行權
/解鎖期可行權/解鎖的議案》和《關于注銷部分股票期權和回購注消部分限制性
股票的議案》,同意138名符合行權條件的激勵對象可行使股票期權3,911,960
份;181名符合解鎖條件的激勵對象可解鎖限制性股票8,979,280股;同意注銷
23名離職激勵對象已授予但不符合行權條件的1,367,000份股票期權,回購注銷
17名離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的1,246,100股限制性股票。關聯董事對上
述議案回避了表決。董事會薪酬與考核委員會、監事會出具了核查意見,獨立董
事發表了同意意見,北京金誠同達(杭州)律師事務所出具了相關法律意見書。


9、2018年8月23日,公司完成3,911,960份股票期權的自主行權登記申報
工作,行權價格為10.00元/份,可行權期為2018年8月27日至2019年8月23


日。


10、2018年8月24日,公司完成8,979,280股限制性股票的解鎖、公告工
作,解鎖股份解鎖日即上市流通日為2018年8月29日。


11、2018年9月13日,公司完成1,367,000份股票期權的注銷。


12、2018年12月6日,公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》,同意回購注銷17名離職激勵對象持有的
1,246,100股限制性股票。


13、2018年12月18日,公司完成1,246,100股限制性股票的回購注銷。


14、2018年8月27日至2019年2月19日期間,公司股權激勵計劃激勵對
象自主行權共計68,900份。


15、2019年4月3日,公司第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監事會
第二十四次會議審議通過了《關于回購注銷已授予權益暨終止實施<第二期股權
激勵計劃>的議案》,同意回購注銷因離職、第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件未
達成、終止實施《第二期股權激勵計劃》導致的不再符合行權/解鎖條件的權益。

本次合計注銷股票期權5,867,940份,回購注銷限制性股票17,603,820股。關聯
董事對上述議案回避了表決。董事會薪酬與考核委員會、監事會出具了核查意見,
獨立董事發表了同意的獨立意見,北京金誠同達(杭州)律師事務所出具了法律
意見書。


16、2019年4月19日,公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了第三
屆董事會第三十二次會議提交的相關議案,同意注銷138名激勵對象持有的已獲
授但尚未行權的股票期權5,867,940份,回購注銷252名激勵對象持有的已獲授
但尚未解鎖的限制性股票17,603,820股。


17、2019年5月20日,公司完成5,867,940份股票期權的注銷。


18、2019年6月20日,公司完成17,603,820股限制性股票的回購注銷。


19、2019年7月24日,公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二
次會議審議通過了《關于調整第二期股權激勵計劃期權行權價格的議案》,因公
司實施了2018年度權益分派,根據激勵計劃相關規定,將股票期權行權價格由
10.00元/股調整為9.99元/股。





二、對股票期權行權價格進行調整的情況

公司2018年度利潤分配方案為:以公司總股本1,755,673,701股為基數,向
全體股東每10股派發現金股利0.15元人民幣(含稅)。2019年7月9日,上述
利潤分配方案已實施完成。


根據激勵計劃相關規定:若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。

調整方法如下:

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 為調整前的行權價格;V 為每股的派息額;P為調整后的行權價
格。經派息調整后,P 仍須大于1。


本次經調整后的行權價格=10.00-0.015=9.99元(保留2位小數)

根據公司股東大會的授權,本次調整經公司董事會審議通過即可,無需再次
提交股東大會審議。




三、本次調整對公司的影響

本次股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵
計劃(草案)》的相關規定,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。




四、獨立董事的意見

公司本次調整股票期權行權價格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《第
二期股權激勵計劃(草案)》等有關法律法規和規范性文件的要求。根據公司2017
年第二次臨時股東大會對董事會的授權,本次調整股票期權行權價格在董事會權
限內,履行的程序合法有效,不存在損害公司利益、股東利益尤其是中小股東利
益的情形。我們同意本次調整。




五、監事會核實意見

公司已于2019年7月9日實施了2018年度利潤分配方案。董事會本次將期
權行權價格由10.00元/股調整為9.99元/股,符合《第二期股權激勵計劃(草案)》


中關于期權行權價格調整的規定,不存在損害公司利益、股東利益尤其是中小股
東利益的情況。




六、法律意見書的結論意見

綜上所述,本所律師認為:本次激勵計劃行權價格的調整系依據《激勵計劃
(草案)》的規定進行,符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的相關規定,
合法、有效。




七、備查文件

1、第四屆董事會第二次會議決議;

2、第四屆監事會第二次會議決議;

3、獨立董事關于調整第二次股權激勵計劃期權行權價格的獨立意見;

4、北京金誠同達(杭州)律師事務所關于華策影視調整第二期股權激勵計
劃期權行權價格相關事項的法律意見書;



特此公告。






浙江華策影視股份有限公司董事會
2019年7月24日




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